Convention sur les services et les frais de Wealthsimple pour les employeurs
INTRODUCTION
Canadian Western Trust Company, (le « fiduciaire »), une société de fiducie constituée en vertu des lois du Canada, a accepté d'agir à titre de fiduciaire des régimes enregistrés d'épargne-retraite (« REER ») émis au personnel ou membres admissibles du promoteur et à leurs conjoint.e.s (les « rentiers et rentières ») en vertu du Régime collectif d'épargne-retraite Wealthsimple (le « régime »).
Wealthsimple Investments Inc. fournira aux rentiers et rentières certains services liés à l'investissement et s'est vu déléguer certaines responsabilités administratives par le fiduciaire.
Wealthsimple Investments Inc. (le « fournisseur de services ») souhaite nommer le promoteur comme son agent, et le promoteur souhaite accepter cette nomination, aux fins limitées spécifiquement énoncées dans la présente convention (« convention »).
Le promoteur et le fournisseur de services souhaitent clarifier les services à fournir par chacun d'entre eux et définir les frais pour ces services.
C'EST POURQUOI, en considération des modalités contenues dans la présente convention, le promoteur et le fournisseur de services conviennent de ce qui suit :
1. NOMINATION DU PROMOTEUR EN TANT QU'AGENT
Le fournisseur de services nomme par la présente le promoteur comme son agent, et le promoteur accepte par la présente cette nomination, dans le but et avec le pouvoir d'exécuter les obligations énoncées dans cette section. Le promoteur n'a pas le droit de déléguer les pouvoirs qui lui sont conférés ou les responsabilités qui lui incombent, à moins d'obtenir au préalable le consentement du fournisseur de services.
a. Cotisations
Le promoteur s'engage à collecter toutes les cotisations et à les remettre au fournisseur de services en temps voulu et conformément (i) à la procédure prescrite par le fournisseur de services à cet effet et (ii) à toute loi ou convention applicable (y compris tout contrat de travail ou convention collective).
Au moment de chaque dépôt, le promoteur doit s'assurer que toutes les informations saisies dans le tableau de bord de l'employeur sont exactes, y compris le régime, les rentiers et rentières (nom, statut, numéro d'employé.e, etc.), les salaires, les cotisations et, le cas échéant, les cotisations de contrepartie pour chaque rentier ou rentière.
b. Informations fournies au fournisseur de services
Le promoteur s'engage à fournir dans les délais prévus (i) toutes les instructions, formulaires, avis et autres documents qui lui sont remis par un rentier ou une rentière pour transmission au fournisseur de services ; et (ii) toute autre information demandée par le fournisseur de services pour l'administration efficace du régime et des REER.
Le promoteur doit aviser sans délai le fournisseur de services de toute question importante concernant le régime, les rentiers et rentières ou l'un des REER, y compris toute réclamation, enquête ou plainte qui est ou pourrait devenir litigieuse ou à l'égard de laquelle une demande ou une indication de demande a été communiquée au promoteur.
Tous les documents et renseignements du rentier ou de la rentière et toute autre information exigée du promoteur relativement à l'administration du régime et des REER doivent être présentés par écrit et, s'il y a lieu, sur un formulaire approuvé par le fournisseur de services et signé par un signataire autorisé du promoteur, du rentier ou de la rentière, selon le cas. Aucune livraison ne peut être considérée comme ayant été faite au fournisseur de services si elle n'a pas été faite par écrit.
c. Informations fournies au promoteur
Dans le cadre de l'administration du régime, le fournisseur de services peut fournir au promoteur des formulaires, des reçus d'impôt, des relevés et des avis à remettre aux rentiers et rentières, ainsi que d'autres documents qu'il peut juger nécessaire pour que le promoteur les distribue aux rentiers et rentières. Lorsqu'il reçoit ces documents, le promoteur accepte de les distribuer aux rentiers concernés et rentières concernées de façon opportune.
Le fournisseur de services peut fournir au promoteur des renseignements sur le régime à afficher sur le site Web du promoteur, sous réserve de l'approbation de ce dernier. Si le promoteur accepte de publier ces informations, il accepte de les publier « dans leur état original », sans aucun ajout ni aucune modification ou suppression, sauf avec l'accord du fournisseur de services.
2. FONCTIONS ADMINISTRATIVES
Le fournisseur de services s'acquitte des tâches administratives décrites dans l'ANNEXE A et de celles qui peuvent être exigées par la législation fiscale applicable en ce qui concerne l'administration du régime et des REER. Sans restreindre la portée générale des fonctions susmentionnées, le fournisseur de services doit administrer le régime conformément aux modalités de la Déclaration de fiducie.
3. INVESTISSEMENTS
Wealthsimple sera nommé par chaque rentier et rentière comme gestionnaire de portefeuille des actifs détenus dans le REER du rentier ou de la rentière avec tous les pouvoirs nécessaires pour superviser et diriger le placement des actifs dans le REER sous réserve des modalités énoncées dans la convention de gestion discrétionnaire de Wealthsimple pour les régimes d'épargne-retraite collectifs.
4. NORMES DE DILIGENCE
Le fournisseur de services s'acquitte de ses tâches respectives (a) conformément aux modalités énoncées dans la présente convention ; (b) en faisant appel à du personnel possédant les compétences, l'expérience et les qualifications requises ; (c) dans les délais impartis, de manière professionnelle et selon les règles de l'art ; et, le cas échéant, (d) dans le respect de ses obligations réglementaires.
Le fournisseur de services est en droit de supposer que toute information qui lui est fournie par le promoteur et/ou les rentiers et rentières est correcte. Le fournisseur de services se fie à cette exactitude et n'encourt aucune responsabilité envers qui que ce soit en cas d'erreur dans les informations fournies ou en cas de manquement du promoteur à l'obligation de fournir ces informations.
5. FRAIS
Wealthsimple facture :
les frais administratifs et d'autres frais conformément au formulaire d'adhésion ; et
si le promoteur demande que des services non conventionnels soient fournis par le fournisseur de services, ces frais supplémentaires seront calculés sur la base d'un taux horaire ou d'un taux fixe convenu avec le fournisseur de services.
Ces frais sont soumis aux taxes applicables, y compris la TPS/TVH.
Le promoteur doit payer les frais exigibles en vertu de la présente convention après l'établissement et le financement du premier compte de rentier ou rentière. Chaque paiement mensuel sera facturé par Wealthsimple et sera dû et payable en totalité dans les 30 jours suivant la réception de la facture. Tous les paiements doivent être effectués en dollars canadiens par chèque, transfert électronique ou virement bancaire.
Si les frais ne sont pas payés dans le délai indiqué sur la facture, Wealthsimple se réserve le droit de facturer des intérêts sur les frais impayés à hauteur de 25 % par an ou au taux le plus élevé autorisé par la loi applicable, calculés quotidiennement et cumulés mensuellement.
Le promoteur doit aviser Wealthsimple par écrit de tout différend concernant une facture (accompagné d'une description dûment détaillée du différend) dans les 30 jours suivant la date de réception de la facture par le promoteur. Les factures pour lesquelles aucune notification n'a été reçue dans les délais seront considérées comme acceptées par le promoteur comme étant vraies et correctes. Les parties s'efforcent de résoudre tous les différends rapidement et de bonne foi. Sous réserve de toute disposition contraire, chaque partie doit continuer à s'acquitter des obligations qui lui incombent en vertu de la présente convention pendant la durée d'un tel différend, y compris, mais sans s'y limiter, le paiement par le promoteur de tous les frais dus et payables qui n'ont pas été contestés.
6. DÉCLARATIONS RÉCIPROQUES
Chaque partie à la présente convention déclare et garantit être dûment autorisée à signer, à livrer et à exécuter la présente convention, et la présente convention constitue une obligation valide qui lie les parties et qui est opposable conformément à ses modalités.
7. INDEMNITÉ
Le fournisseur de services doit indemniser le promoteur et le dégager de toute responsabilité en cas de dommages, de pertes, de responsabilités, de jugements, de coûts ou de dépenses résultant d'impôts, de pénalités, de réclamations, de demandes, d'actions ou de causes d'action, y compris les frais juridiques appropriés, qui peuvent être faits ou intentés contre le promoteur et/ou que le promoteur peut subir ou encourir en raison du manquement d'un fournisseur de services à se conformer à la norme de diligence énoncée à l'article 4.
Le promoteur s'engage à indemniser le fournisseur de services contre tout dommage, perte, responsabilité, jugement, coût ou dépense résultant d'impôts, de pénalités, de réclamations, de demandes, d'actions ou de causes d'action, y compris les frais juridiques appropriés, qui peuvent être faits ou intentés contre le fournisseur de services et/ou que le fournisseur de services peut subir ou encourir en raison de la négligence, de la faute intentionnelle ou de la violation de la présente convention par le promoteur.
La responsabilité pour toute réclamation, qu'elle soit contractuelle, délictuelle ou fondée sur l'équité, découlant de la présente convention ou des services fournis en vertu de celle-ci, est limitée au recouvrement des pertes ou dommages directs réels subis par la partie lésée. Aucune des parties n'est responsable des dommages ou pertes indirects, spéciaux, accessoires, punitifs, exemplaires ou consécutifs, y compris les pertes commerciales ou le manque à gagner, subis par la partie lésée, qui découlent de la présente convention ou des services fournis en vertu de celle-ci.
8. RECOURS À DES TIERS
Le fournisseur de services peut, de temps à autre, retenir ou embaucher toute personne à laquelle il délègue l'une de ses obligations en vertu de la présente convention. Le fournisseur de services doit faire preuve d'une prudence raisonnable dans le choix et l'utilisation des délégué.e.s et est responsable de leurs actes négligents ou de leurs omissions négligentes. Toutefois, Wealthsimple doit aviser le promoteur au moins 30 jours avant de déléguer l'exécution de l'une ou l'autre de ses responsabilités en matière de gestion de portefeuille.
Conformément à l'article 1 de la présente convention, le promoteur peut, de temps à autre, retenir ou engager toute personne à laquelle il délègue l'une des obligations qui lui incombent en vertu de la présente convention, à condition que le promoteur fasse preuve d'une prudence raisonnable dans le choix et l'utilisation des délégué.e.s et qu'il soit responsable de leurs actes négligents ou de leurs omissions négligentes.
9. RENSEIGNEMENTS CONFIDENTIELS
Afin que le fournisseur de services puisse s'acquitter des tâches qui lui incombent en vertu de la présente convention, il recueillera auprès du promoteur des renseignements sur des personnes identifiables (« renseignements personnels ») et des informations sur le promoteur, y compris des informations financières et autres, ainsi que des détails sur les transactions effectuées dans le cadre de la relation entre le fournisseur de services et le promoteur (« renseignements sur le promoteur »).
Ces renseignements seront mis à la disposition du fournisseur de services ainsi que de son personnel et de ses agents. Le fournisseur de services et ces personnes seront tenus de préserver la confidentialité de ces renseignements.
a. Renseignements personnels
Le fournisseur de services est lié par la législation relative à la collecte, à l'utilisation, à la divulgation, à la conservation et à l'accès aux renseignements personnels. Les parties acceptent de collaborer l'une avec l'autre pour permettre à chaque partie d'être en conformité avec ses obligations respectives en vertu de la législation, des règles ou des réglementations applicables en matière de protection de la vie privée, y compris toute exigence de déclaration d'incident ou de violation de la protection de la vie privée. Le fournisseur de services corrigera toute inexactitude dans les renseignements personnels sans délai après avoir été avisé de l'inexactitude par le promoteur, le rentier concerné ou la rentière concernée. Le fournisseur de services ne vendra pas, ne partagera pas, ne transférera pas ou ne divulguera pas de renseignements personnels ou de renseignements sur le promoteur à moins que la loi ne l'exige ou que le promoteur, le rentier concerné ou la rentière concernée, selon le cas, ne l'y autorise expressément.
Le fournisseur de services doit fournir un niveau approprié d'informations et de formation sur les garanties du programme de protection de la vie privée et sur la protection des renseignements personnels à son personnel et à ses prestataires avant de leur donner accès à ces informations et, par la suite, de manière récurrente.
Si un prestataire de services du fournisseur de services est situé en dehors du Canada, le prestataire est lié par les lois de la juridiction dans laquelle il se trouve, et les renseignements personnels peuvent être divulgués conformément à ces lois. Le fournisseur de services exigera de ses prestataires qu'ils assurent un niveau de protection comparable lors du traitement des renseignements personnels, dans le respect des obligations qui lui incombent en vertu de la législation, des normes et des réglementations canadiennes en matière de protection de la vie privée.
Le fournisseur de services conservera les renseignements personnels aussi longtemps que nécessaire pour atteindre les objectifs fixés et conformément aux exigences légales et réglementaires applicables, après quoi elles seront détruites conformément aux politiques de destruction des données du fournisseur de services.
b. Informations sur le promoteur
Si le promoteur traite également avec d'autres sociétés affiliées au fournisseur de services, ce dernier peut, si la loi ne l'interdit pas, regrouper les informations relatives au promoteur avec les informations qu'il détient à son sujet pour lui permettre de gérer ses relations avec le promoteur.
Le fournisseur de services prend toutes les mesures nécessaires pour renvoyer, détruire en toute sécurité, ou faire détruire en toute sécurité et effacer définitivement de tous les matériels et logiciels appartenant au fournisseur de services les informations relatives au promoteur à la terminaison de la convention.
10. AVIS
Tout avis ou autre communication donnée ou effectuée en vertu de la présente convention doit être fait par écrit et sera considérée comme remise de manière satisfaisante à la première des dates suivantes : (a) la remise en main propre à la partie à notifier, (b) le jour ouvrable suivant si elles sont envoyées par courriel, ou (c) cinq jours ouvrables après avoir été envoyées par courrier recommandé ou certifié, ou (d) un jour ouvrable après leur dépôt auprès d'un service de messagerie pour livraison le lendemain reconnu à l'échelle nationale.
Si un avis est adressé au promoteur, il doit être délivré conformément aux coordonnées fournies dans le formulaire d'adhésion.
Si l'avis est adressé au fournisseur de services, il doit être délivré à l'adresse suivante.
À l'attention de : Wealthsimple pour les employeurs
Adresse : 400-80 avenue Spadina, Toronto, ON, M5V 2J4
Courriel : wswork@wealthsimple.com (mettre en copie legal@wealthsimple.com)
Les communications de nature purement administrative doivent être adressées à la personne de contact compétente communiquée au promoteur le cas échéant.
11. MODIFICATION
Le fournisseur de services peut modifier périodiquement la présente convention. Le promoteur sera informé par écrit au moins 30 jours à l'avance pour chaque modification. Toutes les modifications doivent être conformes à la législation fiscale applicable et aucune modification ne doit autoriser ou permettre qu'une partie d'un REER soit utilisée ou détournée à des fins autres que celles précisées dans le régime. Si le promoteur continue de maintenir le régime après la date d'entrée en vigueur de la modification, ou s'il fournit des renseignements au fournisseur de services par le biais d'un message électronique ou d'un transfert de fichier par Internet, il est alors considéré comme ayant approuvé la modification. Dans le cas où une telle modification porterait un préjudice important au promoteur et ne serait pas exigée par la loi, le promoteur doit informer le fournisseur de services de son objection dans les dix (10) jours suivant la réception de l'avis fourni en vertu de la présente disposition. Si les parties, négociant de bonne foi, ne parviennent pas à un accord dans un délai de trente (30) jours, le promoteur peut mettre fin à la partie de la présente convention en adressant un avis écrit au fournisseur de services.
Aucune renonciation à une disposition de la présente convention n'entrera en vigueur si elle n'est pas écrite et signée par le fournisseur de services et, dans ce cas, uniquement dans le but pour lequel la renonciation est accordée par le fournisseur de services.
12. RÉSILIATION DE LA CONVENTION
Cette convention reste en vigueur jusqu'à ce qu'elle soit résiliée conformément à cet article ou au droit de résiliation des promoteurs prévu à l'article 11.
L'une ou l'autre des parties peut résilier la présente convention, en adressant une demande écrite à l'autre partie (la « partie défaillante »), si la partie défaillante :
viole matériellement la présente convention et que cette violation est irrémédiable ou, s'agissant d'une violation matérielle remédiable, que la partie défaillante ne remédie pas à cette violation dans les trente (30) jours suivant la réception d'un avis écrit de cette violation ; ou
(i) devient insolvable ou reconnaît être dans l'incapacité de payer ses dettes à l'échéance ; (ii) fait l'objet, volontairement ou involontairement, d'une procédure en vertu d'une loi nationale ou étrangère sur la faillite ou l'insolvabilité, qui n'est pas entièrement suspendue dans les sept (7) jours ouvrables ou qui n'est pas rejetée ou annulée dans les quarante-cinq (45) jours suivant le dépôt de la demande ; (iii) est dissoute ou liquidée ou prend des mesures en ce sens ; (iv) procède à une cession générale au profit des créanciers ; ou (v) a un séquestre, un fiduciaire, un dépositaire ou un agent similaire nommé par ordonnance d'un tribunal compétent pour prendre en charge ou vendre une partie importante de ses biens ou de ses activités.
L'une ou l'autre des parties peut mettre fin à la présente convention en adressant un avis écrit de soixante (60) jours à l'autre partie. Cette obligation de préavis peut être levée ou réduite par un accord mutuel écrit et signé par le promoteur et le fournisseur de services.
Sauf disposition contraire, la présente convention prend automatiquement fin à la date à laquelle il ne reste plus d'actifs dans le régime.
Les dispositions des articles 7 et 9 survivent à la terminaison de la présente convention.
13. FORCE MAJEURE
Aucune partie ne peut être tenue pour responsable envers l'autre partie, ni être considérée comme ayant manqué à ses obligations ou violé la présente convention, en cas de manquement ou de retard dans l'exécution d'une condition de la présente convention, lorsque et dans la mesure où ce manquement ou ce retard est causé par ou résulte d'actes ou de circonstances échappant au contrôle raisonnable de la partie concernée, y compris, mais sans s'y limiter, les catastrophes naturelles, les pandémies, les conflits sociaux, industriels, civils, ou armés, les réglementations gouvernementales (valides ou non), les cas de force majeure, les conditions du marché et les retards causés par d'autres parties.
14. JURIDICTION
Wealthsimple est enregistré en tant que gestionnaire de portefeuille dans chaque province et territoire du Canada et le principal organisme de réglementation de Wealthsimple est la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario. Wealthsimple Investments Inc. est un courtier en valeurs mobilières enregistré dans chaque province et territoire du Canada et est membre de l'Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières. Le siège social de Wealthsimple est situé en Ontario. La présente convention est établie conformément aux lois de la province de l'Ontario et aux lois fédérales du Canada qui s'y appliquent, et il est régi par ces lois.
15. EXEMPLAIRES
La présente convention peut être signée en plusieurs exemplaires, dont chacun, une fois signé, constitue un original et dont l'ensemble constitue une seule et même convention.
16. SUCCESSEURS ET AYANTS DROIT
Toutes les modalités et dispositions de la présente convention lient les parties, leurs successeurs et leurs ayants droit respectifs et s'appliquent à leur profit, étant entendu que le promoteur ne peut céder à une autre personne ou entité les droits ou obligations du promoteur au titre de la présente convention, sans l'accord écrit préalable du fournisseur de services.
Cependant, toute partie peut céder l'un de ses droits ou déléguer l'une de ses obligations en vertu de la présente convention, en adressant un préavis de 30 jours, à propos de cette cession ou cette délégation à :
une société affiliée ou une filiale de la partie;
un successeur de la partie, par fusion ou par effet de la loi ; ou
un acquéreur de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la partie.
17. LANGUE
Le promoteur a expressément demandé que la présente convention et tout document y afférent, y compris tous les avis, soient rédigés en langue anglaise. The Sponsor has expressly requested that this Agreement and all related documents, including notices, be drawn up in the English language.
ANNEXE A
TÂCHES ADMINISTRATIVES
Les services décrits dans l'ANNEXE A sont des services conventionnels offerts par le fournisseur de services.
Mise en œuvre
Après réception de tous les renseignements nécessaires du promoteur, le fournisseur de services lui fournira les documents suivants dans son format habituel : (i) la présente convention, (ii) une copie de la déclaration de fiducie du régime conforme au modèle de régime d'épargne-retraite collectif approuvé par l'Agence du revenu du Canada, et (iii) une copie de la convention de gestion discrétionnaire de Wealthsimple Investments Inc. pour les régimes d'épargne-retraite collectifs.
Services administratifs permanents
Le fournisseur de services s'engage à :
préparer et distribuer des informations sur le régime lors de l'adhésion d'un rentier ou d'une rentière au régime ;
après avoir rempli une demande d'adhésion au régime et reçu tous les renseignements nécessaires, demander l'enregistrement du REER de chaque rentier ou rentière auprès des organismes de réglementation compétents et créer un compte distinct pour chaque rentier ou rentière afin d'enregistrer toutes les opérations affectant le REER ;
conserver les fonds immobilisés (le cas échéant) transférés pour le compte du rentier ou de la rentière sur un compte distinct de tous les autres comptes de ce rentier ou de cette rentière ;
appliquer les cotisations au REER applicable ;
si le régime le permet, accepter des transferts d'actifs d'autres institutions financières ;
préparer les relevés des options de prestations au décès, à la cessation d'emploi, à la retraite ou à la cessation totale ou partielle du régime d'un rentier ou d'une rentière ;
verser les prestations correspondantes, y compris les retraits, le fractionnement du crédit (rupture du mariage), les faillites, les retraits dûs aux difficultés financières, les départs à la retraite, la cessation d'emploi, la réduction de l'espérance de vie ou le décès avant la retraite (moins les impôts et retenues appropriés) ;
préparer et distribuer les formulaires/reçus fiscaux nécessaires à l'appui des déclarations fiscales des rentiers et rentières en vertu de la législation fiscale applicable et fournir des formulaires/reçus fiscaux de remplacement à la demande d'un rentier ou d'une rentière ;
mettre les informations sur les comptes à la disposition des rentiers et rentières par le biais du site Web et/ou de l'application Wealthsimple ;
mettre à disposition un service d'assistance téléphonique que les rentiers et rentières peuvent appeler pour parler à une personne représentant le service afin d'obtenir des informations concernant leur plan, leur REER et apporter des modifications à leurs données personnelles ;
permettre au promoteur d'accéder sur demande à un rapport sur les cotisations des membres du personnel et des entreprises ; et
modifier le régime si cela s'avère nécessaire pour se conformer à la législation fiscale applicable.
Wealthsimple :
investira les actifs détenus dans chaque REER conformément à la convention de gestion discrétionnaire des placements conclue avec le rentier ou la rentière ; et
mettra à la disposition des rentiers et rentières une plateforme en ligne leur permettant d'apporter des modifications à leurs données personnelles et d'examiner le solde de leur compte, leur performance, la composition de leurs investissements, les détails liés à la fiscalité et/ou toute autre information déterminée par Wealthsimple.
Services non conventionnels
Les services non conventionnels sont fournis sur la base d'un tarif fixe en dollars ou d'un tarif horaire en fonction du service demandé. Tous les frais liés aux services non conventionnels qui ont été acceptés par le fournisseur de services seront décrits dans le formulaire d'adhésion. À la demande du promoteur, le fournisseur de services fournira une estimation du coût avant de fournir le service non conventionnel concerné. Les services non conventionnels seront facturés dans un délai raisonnable après leur réalisation.