Pour avoir le statut d’investisseur qualifié, il faut répondre à des critères financiers bien précis en vertu de la législation canadienne sur les valeurs mobilières. Dans cet article, nous expliquons ces critères, les placements auxquels ils vous donnent accès et ce que le statut signifie pour vous.
Si vous avez déjà pris de l’information sur le capital-investissement, le capital-risque ou les fonds spéculatifs, vous avez probablement vu le terme « investisseur qualifié ». Vous vous dites peut-être que c’est un statut privilégié au même titre qu’un certificat à encadrer, mais en réalité, il s’agit d’une désignation purement réglementaire. Au Canada, elle détermine les placements auxquels vous avez accès ou non.
Voici quelques explications détaillées.
Qu’est-ce qu’un investisseur qualifié?
En vertu de la législation canadienne sur les valeurs mobilières, un investisseur qualifié est une personne qui répond à certains critères financiers du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus. Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM), l’organisme-cadre regroupant les organismes de réglementation provinciaux et territoriaux en valeurs mobilières, ont établi des seuils pour désigner les personnes qui sont réputées avoir suffisamment de connaissances financières (ou de moyens financiers) pour investir dans des produits à risque élevé sans bénéficier de toutes les protections d’un prospectus.
Ce statut part d’un principe bien simple : si vos revenus, vos actifs ou vos connaissances professionnelles le permettent, les autorités de réglementation présument que vous pouvez évaluer et assumer les risques liés à des placements qui ne sont pas assujettis au processus standard de divulgation. Est-ce que cette hypothèse tient effectivement la route? Nous y reviendrons plus tard.
Comment accéder au statut d’investisseur qualifié au Canada
En vertu du Règlement 45-106, une personne dispose de différents moyens d’accéder au statut, dont le plus courant se rapporte à l’argent – soit le montant de vos revenus, soit la valeur de vos actifs.
Critère du revenu
Vous êtes admissible si vous répondez à l’une des deux situations suivantes :
Votre revenu avant impôt était de 200 000 $ ou plus pour chacune des deux dernières années civiles, et vous vous attendez raisonnablement à dépasser ce seuil dans l’année en cours.
Votre revenu avant impôt, individuel ou conjoint, était de 300 000 $ ou plus pour chacune des deux dernières années civiles, et vous vous attendez raisonnablement à dépasser ce seuil dans l’année en cours.
Soulignons que vous ne devez pas atteindre ce seuil une seule fois, mais bien le conserver année après année.
Critère des actifs financiers
Vous êtes admissible si, individuellement ou conjointement, vous avez des actifs financiers de 1 000 000 $ ou plus. Les actifs financiers comprennent les liquidités, les titres et les contrats de placement. Ils excluent votre résidence principale, vos biens personnels et vos autres biens immobiliers.
Cette distinction est importante, parce que même en étant propriétaire d’une maison de 2 000 000 $, vous pourriez ne pas répondre à ce critère si votre portefeuille de placements vaut moins de 1 000 000 $.
Critère de l’actif net
Vous êtes admissible si, individuellement ou conjointement, vous avez un actif net de 5 000 000 $ ou plus. Contrairement au critère des actifs financiers, celui-ci inclut votre résidence principale, sauf que le seuil est plus élevé.
Autres catégories admissibles
Le statut d’« investisseur qualifié » ne se limite pas aux investisseuses et investisseurs individuels. En vertu du Règlement 45-106, il peut également s’appliquer aux personnes suivantes :
les courtiers et conseillers inscrits en vertu de la législation sur les valeurs mobilières;
les banques, compagnies d’assurance et sociétés de fiducie;
les entités gouvernementales (fédérales, provinciales, territoriales ou municipales);
les caisses de retraite dont l’actif net dépasse 5 000 000 $;
les fonds d’investissement et les entités qui distribuent des titres;
les membres du conseil d’administration ou de la haute direction de l’émetteur qui vend les titres ou toute personne participant au contrôle de celui-ci;
les personnes physiques détenant le titre d’analyste financier agréé (CFA) octroyé par le CFA Institute.
Chaque province et territoire applique sa propre législation en matière de valeurs mobilières, tandis que le Règlement 45-106 est de portée pancanadienne. Par conséquent, les critères fondamentaux s’appliquent partout au Canada. Au Québec, l’Autorité des marchés financiers (AMF) a adopté quelques nuances réglementaires, mais les seuils menant au statut d’investisseur qualifié sont essentiellement les mêmes.
À quels produits le statut d’investisseur qualifié permet-il d’accéder?
Le statut d’investisseur qualifié donne accès à des produits sur le marché dispensé, c’est-à-dire des placements qui ne nécessitent pas de prospectus intégral. Voici quelques exemples :
Placements privés : des investissements directs dans des sociétés privées, souvent à des stades de développement plus précoces que ne le permettent les marchés publics.
Fonds de spéculatifs : également appelés « fonds de couverture », ces véhicules d’investissement collectifs utilisent des stratégies telles que la vente à découvert, l’effet de levier et les produits dérivés; ils sont généralement inaccessibles par l’intermédiaire des comptes de placement traditionnels.
Capital-risque : du financement pour entreprises en démarrage ou à un stade précoce, généralement accompagné d’un risque élevé et d’un potentiel de rendement important.
Capital-investissement : des investissements dans des sociétés privées bien établies ou des rachats de sociétés cotées en bourse aux fins de privatisation.
Autres produits sur le marché dispensé : syndication immobilière, émission de titres de créance privés et sociétés en commandite.
Le point commun entre tous ces placements : plus de risques, moins de liquidité et nettement moins de transparence que les placements en bourse. Pour toutes ces raisons, les autorités de réglementation imposent des seuils financiers bien précis pour accéder à ces produits.
Comparaison entre le statut d’investisseur qualifié et celui d’investisseur admissible
Si vous avez déjà lu des notices d’offre ou des documents réglementaires, vous avez peut-être vu un autre terme : « investisseur admissible ». Ce statut est connexe à celui d’investisseur qualifié, mais ses critères d’admissibilité sont moins stricts.
En vertu du Règlement 45-106, vous avez le statut d’investisseur admissible si vous répondez à l’un des critères suivants :
Votre actif net individuel ou conjoint est de 400 000 $ ou plus.
Votre revenu net avant impôt était de 75 000 $ ou plus dans chacune des deux dernières années civiles.
Votre revenu net avant impôt individuel ou conjoint était de 125 000 $ ou plus dans chacune des deux dernières années civiles.
Les personnes ayant le statut d’investisseur admissible peuvent accéder à certains placements visés par une dispense de notice d’offre, mais doivent respecter des limites d’acquisition. Dans la plupart des provinces, le statut ne permet pas d’investir, dans le cadre d’une même notice d’offre, plus de 30 000 $ (ou 100 000 $ si la personne reçoit des conseils d’un courtier inscrit). En revanche, les personnes ayant le statut d’investisseur qualifié ne sont pas soumises à ces plafonds.
Bref, il s’agit d’un système à deux niveaux, où le statut d’investisseur admissible donne un accès relativement limité, tandis que celui d’investisseur qualifié donne beaucoup plus de latitude.
Comment établir votre statut d’investisseur qualifié
Au Canada, il n’existe aucun registre central des personnes ayant le statut d’investisseur qualifié, et aucun organisme gouvernemental ne délivre de « carte d’investisseur qualifié ». Par conséquent, l’admissibilité repose en grande partie sur le principe d’autocertification.
Voici le déroulement habituel :
L’émetteur ou le courtier vous envoie une convention de souscription pour un placement sur le marché dispensé.
Vous signez une attestation d’investisseur qualifié. Dans ce formulaire (qui est souvent appelé « formulaire de reconnaissance de risque » ou « annexe 1 » dans le Règlement 45-106), vous déclarez que vous répondez à un ou plusieurs critères d’admissibilité.
Le courtier ou l’émetteur peut demander des pièces justificatives, telles que des déclarations de revenus, des relevés de maisons de courtage, une lettre de votre comptable ou un état de la valeur nette préparé par un professionnel qualifié ou une professionnelle qualifiée.
Le courtier a l’obligation de prendre des mesures raisonnables pour vérifier votre statut. Dans certains cas, il se fie principalement à votre attestation signée alors que dans d’autres, il procède à une vérification approfondie.
Soulignons qu’il existe une zone grise autour du fardeau de la preuve. Vous certifiez vous-même votre statut, mais si l’émetteur ou le courtier n’a pas fait les vérifications raisonnables, il s’expose à un examen réglementaire approfondi en cas de litige. Dans la pratique, la plupart des courtiers de bonne réputation demandent beaucoup plus qu’une simple signature.
Risques liés aux produits accessibles en vertu du statut d’investisseur qualifié
D’une part, le statut d’investisseur qualifié donne accès à des placements sur le marché dispensé. D’autre part, ces produits comportent souvent quelques risques que les placements sur le marché public ne présentent pas. Voici quelques exemples.
Protections réglementaires réduites : Les produits sur le marché dispensé ne sont pas assujettis au processus complet d’examen de prospectus. Par conséquent, ils sont soumis à moins d’obligations d’information sur les risques, la situation financière et l’équipe de direction.
Risque de liquidité : De nombreux placements sur le marché dispensé imposent des périodes d’immobilisation allant de 3 à 10 ans, voire plus. Autrement dit, vous ne pouvez pas vendre votre position en bourse quand bon vous semble.
Asymétrie de l’information : Comme ils ne sont pas soumis aux mêmes obligations d’information continue que les sociétés cotées en bourse, ces placements donnent peu de visibilité sur leur rendement, leur gouvernance ou leur santé financière.
Incertitude quant à l’évaluation : Par rapport aux placements cotés en bourse, les placements privés sont plus difficiles à évaluer, et vous pourriez avoir plus de mal à connaître leur valeur réelle à un moment bien précis.
Frais plus élevés : En règle générale, les frais de gestion, les primes de performance ou les intérêts passifs des produits sur le marché dispensé sont plus élevés que ceux des fonds d’investissement accessibles au public.
Le seuil d’investisseur qualifié est un critère financier, et non de connaissances. Le fait de répondre aux critères de revenu ou d’actifs ne signifie pas que vous avez les compétences nécessaires pour évaluer un placement privé complexe ou une stratégie sur fonds spéculatif. Les autorités de réglementation sont conscientes de cette réalité. C’est pourquoi les règles évoluent.
Changements réglementaires récents
Pendant des années, le cadre régissant le statut d’investisseur qualifié est resté essentiellement le même, mais en coulisses, les ACVM étudiaient la façon dont les Canadiens et les Canadiennes accédaient aux placements sur le marché dispensé.
Consultations des ACVM (2019–2022) : Les ACVM ont publié des documents de consultation sur la question de savoir s’il fallait ouvrir les marchés dispensés aux personnes ne détenant pas le statut d’investisseur qualifié. L’une des propositions phares portait sur le concept d’« investisseur averti autocertifié », c’est-à-dire une personne qui ne répond pas aux critères financiers, mais qui possède des connaissances et de l’expérience avérée en matière de placements. Ce serait un juste milieu entre le grand public et le statut d’investisseur qualifié.
Approche distincte de l’Ontario : En ce qui concerne l’accès au marché dispensé, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO) a toujours été plus prudente que ses homologues provinciales. Par exemple, l’Ontario n’a pas adopté la dispense de notice d’offre alors que les autres provinces le faisaient, mais a fini par adopter sa propre version – assortie de mesures de protection supplémentaires pour les investisseurs et investisseuses.
Débats sur les seuils : Certains participants au marché et organismes de réglementation ont remis en question les seuils financiers actuels, qui n’ont pas été ajustés en fonction de l’inflation depuis leur adoption. En effet, à cette époque-là, un revenu de 200 000 $ donnait plus de pouvoir d’achat qu’aujourd’hui.
Conséquences pour les personnes n’ayant pas le statut d’investisseur qualifié : Les autorités de réglementation penchent vers un élargissement prudent. Dans cette optique, elles explorent des moyens pour permettre à plus de Canadiens et de Canadiennes d’investir sur le marché dispensé tout en conservant des mesures de protection appropriées. Plutôt que d’abaisser les critères financiers, elles envisagent de resserrer les exigences de divulgation ou d’imposer des limites de placement et des évaluations de convenance.
Ces changements sont encore en pleine évolution. Si vous vous approchez des seuils menant au statut d’investisseur qualifié ou si vous vous intéressez aux placements sur le marché dispensé, suivez les annonces des ACVM et de votre organisme provincial de réglementation.
